證券代碼：000839?????證券簡稱：中信國安????????公告編號：2023-05

(相關(guān)資料圖)

??????????中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司

??中國中信集團(tuán)有限公司及公司董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

???一、事項(xiàng)概述

???因執(zhí)行經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的中信國安集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國安集團(tuán)”）

等七家公司重整計劃（以下簡稱“重整計劃”），公司控股股東中信國安有限公

司全部股權(quán)將轉(zhuǎn)入擬設(shè)立的新國安集團(tuán)（具體名稱以工商登記為準(zhǔn)），中國中

信集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中信集團(tuán)”、“收購人”）作為重整投資人將持有

新國安集團(tuán)?30.64%-32.25%股權(quán)，為新國安集團(tuán)的控股股東，從而間接控制公

司，公司由無實(shí)際控制人變更至實(shí)際控制人為中信集團(tuán)。該事項(xiàng)涉及公司股份

比例為?36.44%，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成中信集團(tuán)對

公司的間接收購（以下簡稱“本次收購”）。

???二、關(guān)于符合《上市公司收購管理辦法》免于發(fā)出要約情形的說明

???國安集團(tuán)曾系國內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的實(shí)業(yè)類集團(tuán)企業(yè)，長期以來發(fā)展形成了可觀的

業(yè)務(wù)與資產(chǎn)規(guī)模，以及較高的企業(yè)與品牌知名度。近年受內(nèi)外部因素影響，國安

集團(tuán)及其下屬部分企業(yè)面臨經(jīng)營困難、資不抵債等問題，國安集團(tuán)被法院裁定與

其六家主要子公司一并進(jìn)入司法重整程序。

???本次國安集團(tuán)及其下屬六家子公司實(shí)質(zhì)合并重整涉及債權(quán)規(guī)模龐大，債權(quán)人

眾多，具有廣泛的社會影響。在近年國家加強(qiáng)對企業(yè)破產(chǎn)重整支持力度、重整制

度規(guī)范不斷完善細(xì)化的背景下，中信集團(tuán)計劃以重整投資人身份參與國安集團(tuán)司

法重整，按照市場化、法治化的原則，化解其債務(wù)危機(jī)，最大限度保護(hù)企業(yè)經(jīng)營

價值，促使國安集團(tuán)盡快回歸健康可持續(xù)發(fā)展軌道，維護(hù)全體債權(quán)人等各方權(quán)益。

???同時，參與國安集團(tuán)司法重整，也有利于中信集團(tuán)將國安集團(tuán)下屬上市公司

融入“十四五”規(guī)劃提出的“五五三”發(fā)展戰(zhàn)略，在先進(jìn)材料、新消費(fèi)、新型城

鎮(zhèn)化三大板塊形成有力協(xié)同，提升上市公司股權(quán)價值，進(jìn)一步回饋資本市場中小

股東、保障債權(quán)人利益。

??按照本次重整的整體安排，重整主體各個板塊的保留資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由投資者整體

承接，具體采取整體“出售式重整”的模式。因此若針對中信國安單獨(dú)履行要約

收購程序，將增加整體重整的時間和投資者成本。進(jìn)而直接減少重整后收購人用

于對新國安集團(tuán)及下屬公司改造發(fā)展的資金，導(dǎo)致本次重整的效果將難以得到保

障。

??此外，要約收購需履行分析論證、公布要約收購報告書摘要、公布要約收購

報告書、發(fā)出要約、公布要約收購結(jié)果等流程，完成整個要約收購流程預(yù)計耗時

較長。上市公司相關(guān)進(jìn)程的延后，將影響國安集團(tuán)整體重整的進(jìn)度。

??如不履行要約收購程序，收購人將能夠更快地進(jìn)行“整體重整”，著手穩(wěn)定

和改善新國安集團(tuán)及下屬公司的生產(chǎn)經(jīng)營，同時也將能夠投入更多的資金、時間

及精力，維護(hù)國安集團(tuán)及旗下上市公司的員工及債權(quán)人穩(wěn)定，進(jìn)而維護(hù)上市公司

的穩(wěn)定和中小股東的利益。

??《收購管理辦法》第六十二條規(guī)定，有下列情形之一的，投資者可以免于以

要約方式增持股份：

????????“（三）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合

法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。”

??結(jié)合上述分析，本次交易有助于社會和金融市場穩(wěn)定，保障中小股東及債權(quán)

人利益，因此，本次收購原則上符合《收購管理辦法》第六十二條第（三）項(xiàng)規(guī)

定。

?????三、其他說明及風(fēng)險提示

格式準(zhǔn)則第?16?號—上市公司收購報告書》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，收購人結(jié)合本次

收購的進(jìn)展情況編制了《收購報告書摘要》，詳情請查閱《中信國安信息產(chǎn)業(yè)股

份有限公司收購報告書摘要》。

前相關(guān)方正在推進(jìn)相關(guān)審批程序，是否能通過相關(guān)部門審批存在一定的不確定性。

公司將密切關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并及時履行信息披露義務(wù)。公司指定信息

披?露?媒?體?為?《?中?國?證?券?報?》、《?上?海?證?券?報?》、《?證?券?時?報?》?及?巨?潮?資?訊?網(wǎng)

（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒體披露的內(nèi)容為準(zhǔn)，

敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

???特此公告。

???????????????????????????????中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會

??????????????????????????????????????二〇二三年一月二十日

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關(guān)鍵詞： 要約收購